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Allgemeine Geschäftsbedingungen für Lieferungen und Leistungen von SATEMA an den Kunden (AGB Verkauf)

Anwendbar im nationalen und internationalen Geschäftsverkehr mit Unternehmen, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen.

AGB Verkauf

1. Geltungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“) gelten für Kaufverträge, Dienstleistungsverträge und Werkverträge, die zwischen der SATEMA – Corporate Fashion GmbH (nachfolgend: „SATEMA“) und dem Vertragspartner (nachfolgend „Kunde“) abge-schlossen werden, auf deren Basis SATEMA Lieferungen und Leistungen an den Kunden erbringt. Die AGB gelten auch dann, wenn sie bei späteren Vertragsabschlüssen nicht erwähnt werden. Die von SATEMA geschuldeten Leistungen werden nachfolgend auch als „Vertragsleistungen“ bezeichnet.

1.2 Entgegenstehende, zusätzliche oder von diesen AGB abweichende Bedingungen des Kunden werden nicht Vertragsinhalt, es sei denn, SATEMA hat ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt. Diese AGB gelten auch dann, wenn SATEMA eine Lieferung oder Leistung an den Kunden in Kenntnis seiner entgegenstehenden oder abweichenden Bedingungen vorbehaltlos ausführt.

1.3 Zusätzliche oder abweichende Vereinbarungen zu diesen AGB, die zwischen SATEMA und dem Kunden zur Ausführung eines Vertrages getroffen werden, sind in dem Vertrag schriftlich niederzulegen. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

1.4 Hinweise in diesen AGB auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen AGB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

2. Vertragsschluss

2.1. Angebote und Kostenvoranschläge von SATEMA sind freibleibend und unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindliches Angebot bezeichnet sind.

2.2. Abbildungen, Zeichnungen, Gewichts- und Maßangaben sowie sonstige Beschreibungen der Ware aus den zu dem Angebot gehörenden Unterlagen sind nur annähernd maßgebend, soweit sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind. Sie stellen keine Vereinbarung oder Garantie einer entsprechenden Beschaffen-heit dar.

2.3. Bestellungen des Kunden sind verbindlich. Sofern sich aus der Bestellung nichts anderes ergibt, ist SATEMA berechtigt, diese innerhalb von zwei Wochen nach Zugang anzunehmen.

2.4. Bestellungen und Nebenabreden werden erst verbindlich, wenn sie von SATEMA durch eine schriftliche Auftragsbestätigung bestätigt wurden. Eine mit Hilfe automatischer Einrichtungen erstellte Auftragsbestätigung, bei der Unterschrift und Namenswiedergabe fehlen, gilt als schriftlich. Das Schweigen von SATEMA auf Angebote, Bestellungen, Aufforderungen oder sonstige Er-klärungen des Kunden gilt nur als Zustimmung, sofern dies ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde.

2.5. Soweit die Auftragsbestätigung offensichtliche Irrtümer, Schreib- oder Rechenfehler enthält, ist sie für SATEMA nicht verbindlich.

3. Ausführung der Vertragsleistung

3.1. Für den Umfang der Vertragsleistung ist die schriftliche Auftragsbestätigung von SATEMA maßgebend.
3.2. Die Vertragsleistungen werden grundsätzlich gemäß FCA Incoterms® 2020 (SATEMA – Corporate Fashion GmbH Wannweiler Str. 55, 72770 Reutlingen) erbracht.
3.3. Design- und Formänderungen bleiben vorbehalten, soweit die Änderungen nicht erheblich und für den Kunden zumutbar sind.
3.4. Soweit nicht anders vereinbart, räumt SATEMA dem Kunden an den vertragsgemäß zu übergebenden Zeichnungen und Daten (insbesondere Handbücher und Betriebsanleitungen) eine einfache, zeitlich befristete, ausschließliche, nicht übertragbare Lizenz in dem Umfang ein, der zur Nutzung der Vertragsleistung erforderlich ist. Solche Zeichnungen und Daten darf der Kunde ohne Zustimmung von SATEMA nicht vervielfäl-tigen oder an Dritte weitergeben.
3.5. SATEMA ist zu Teillieferungen berechtigt, sofern dies für den Kunden zumutbar ist.
3.6. SATEMA ist berechtigt, die Ausführung der Vertragsleistungen durch Subunternehmer zu erbringen.
3.7. Der Kunde ist verpflichtet, unbeschadet der Regelung in Ziffer 9.1, die Ware bei Lieferung auf äußerlich erkennbare Schäden zu untersuchen sowie etwaige Schäden gegenüber dem Transportunternehmen, welches die Lieferung durchführt, anzuzeigen und sich eine entsprechende schriftliche Bestätigung ausstellen zu lassen. Kommt der Kunde dieser Pflicht nicht nach, ist er gegenüber SATEMA zum Ersatz der daraus resultierenden Schäden verpflichtet.
3.8. Ist im Einzelfall eine Vertragsleistung durch den Kunden abzunehmen, erfolgt die Abnahme durch Unterzeichnung eines Abnahmeprotokolls oder durch Ingebrauchnahme des Werkes durch den Kunden. Bei Vorliegen eines nicht wesentlichen Mangels darf der Kunde die Abnahme nicht verweigern.

4. Nachträgliche Änderung der Vertragsleistung

SATEMA ist nach Vertragsschluss zu einer Änderung der Vertragsleistung nur verpflichtet, wenn sich die Parteien über eine Anpassung der Vergütung und etwaig vereinbarter Leistungsfristen geeinigt haben.

5. Fristen; Verzug

5.1. Die Vereinbarung von Lieferfristen bedarf der Schriftform. Lieferfristen sind unverbindlich, soweit sie nicht ausdrücklich in der Auftragsbestätigung als verbindlich bezeichnet sind.
5.2. Eine verbindlich vereinbarte Lieferfrist beginnt mit der Absendung der Auftragsbestätigung durch SATEMA, jedoch nicht vor der vollständigen Beibringung etwaiger vom Kunden zu beschaffenden Unterlagen, Genehmigungen und Freigaben, dem Eingang einer vereinbarten Anzahlung sowie der rechtzeitigen und ordnungs-gemäßen Erfüllung etwaiger Mitwirkungspflichten (insbesondere der vollständigen Beibringung der vom Kunden zu beschaffenden Unterlagen, der Abklärung von technischen Fragen etc.) sowie dem Eingang einer vereinbarten Anzahlung.
5.3. Für die Einhaltung einer verbindlich vereinbarten Lieferfrist ist, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung nach Maßgabe der Auftragsbestätigung von SATEMA, die rechtzeitige Übergabe der Ware an die Transportperson maßgeblich.
5.4. Ist die Nichteinhaltung einer verbindlich vereinbarten Lieferfrist auf höhere Gewalt oder andere von SATEMA nicht zu vertretende Störungen, z.B. Krieg, Unwetterereignisse, Naturkatastrophen, terroristische Anschläge, behördliche Einfuhr- und Ausfuhrbeschränkungen, auch solche, die Zulieferanten von SATEMA betreffen, zurückzuführen, verlängern sich die vereinbarten Lieferfristen um die Dauer der Behinderung. Dies gilt auch für Arbeitskampfmaßnahmen, die SATEMA und deren Zulieferanten betreffen und Auswirkungen der COVID-19 Pandemie.
5.5. SATEMA hat einen Verzug von Vorlieferanten oder Subunternehmern nicht zu vertreten.

6. Gefahrübergang

6.1. Die Gefahr des zufälligen Untergangs oder der zufälligen Verschlechterung geht, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung nach Maßgabe der Auftragsbestätigung von SATEMA, mit der Übergabe der Ware an die Transportperson auf den Kunden über.
6.2. Kommt der Kunde in Annahmeverzug oder mit einer Mitwirkungshandlung in Schuldnerverzug, kann SATEMA den Ersatz des entstandenen Verzugsschadens verlangen. Die Schadenspauschale beträgt pro Verzugstag 0,2% des Nettopreises der Lieferung, insgesamt jedoch höchstens 5% des Nettopreises der Ver-tragsleistung. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens sowie der Nachweis eines geringeren Schadens bleibt beiden Parteien vorbehalten. Die Gefahr eines zufälligen Unterganges oder einer zufälligen Verschlechterung der Ware geht abweichend von Ziffer 6.1 in dem Zeitpunkt auf den Kunden über, in dem er in Annahmeverzug gerät.
6.3. Angelieferte Ware ist von dem Kunden unbeschadet seiner Mängelansprüche auch dann entgegenzunehmen, wenn sie unwesentliche Mängel aufweist. Der Kunde ist zur Entgegennahme auch dann verpflichtet, wenn die zur Verfügung gestellte Ware Mengenabweichungen von bis zu 5% aufweist oder die zur Verfügung gestellte Ware unwesentlich zu früh geliefert wurde.

7. Preise

7.1. Es gilt der vereinbarte Preis in EUR, der sich aus der Auftragsbestätigung ergibt. Bei Zahlung in einer ausländischen Währung trägt der Kunde das Risiko von Kursschwankungen. Die gesetzliche Umsatzsteuer ist nicht im Preis enthalten und wird in der Rechnung in der am Tage der Rechnungsstellung geltenden gesetzlichen Höhe gesondert ausgewiesen. Bei grenzüberschreitender Lieferung wird SATEMA von bestehenden Steuerbefreiungsmöglichkeiten Gebrauch machen. Der Kunde verpflichtet sich bei grenzüberschreitender Lieferung innerhalb der EU, SATEMA unverzüglich die entsprechende Umsatzsteuer – Identifikationsnummer mitzuteilen. Der Kunde wirkt bei den zur Erlangung einer Steuerbefreiung nach deutschem oder ausländischem Umsatzsteuerrecht geforderten weiteren Nachweisen im dazu erforderlichen Umfang mit. Von SATEMA abzuführende, deutsche oder ausländische Umsatzsteuer wird neben dem Nettopreis in Rechnung gestellt und ist vom Kunden zu tragen.
7.2. Erhält der Kunde keine Auftragsbestätigung oder enthält diese keine Preisangaben, gilt die bei Lieferung jeweils gültige Preisliste.
7.3. Liegen zwischen der Auftragsbestätigung und der Lieferung mehr als vier Monate und treten in diesem Zeitraum Preiserhöhungen aufgrund der Änderung von Rohstoffpreisen der jeweils betroffenen Ware oder aufgrund von sonstigen wesentlichen Kostenfaktoren wie insbesondere Energie-, Lohn-, Transport- oder Versi-cherungskosten ein, die wesentlich sind (d.h. eine Erhöhung von mehr als 10%) und nicht durch eine Ermäßigung anderer Kostenfaktoren kompensiert werden, ist SATEMA berechtigt, einen entsprechend höheren Preis zu berechnen. SATEMA ist in diesem Fall zu einer angemessen Erhöhung der Preise in dem Maße berechtigt, wie diese von der Kostensteigerung betroffen sind. SATEMA wird auf Verlangen des Kunden die preisändernden Faktoren nachweisen.
7.4. Ansprüche von SATEMA auf Zahlung des Kaufpreises verjähren abweichend von § 195 BGB in fünf Jahren.

8. Zahlungsbedingungen

8.1. Vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung nach Maßgabe der Auftragsbestätigung von SATEMA sind Rechnungen innerhalb von 30 Tagen ab Zugang ohne Abzug zur Zahlung fällig.
8.2. Eine Zahlung gilt dann als erfolgt, wenn SATEMA über den Betrag verfügen kann.
8.3. Bei Überschreitung der Zahlungsfrist ist SATEMA berechtigt, Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe (derzeit 9 Prozentpunkte über dem Basiszinssatz (§§ 247, 288 Abs. 2 BGB)) zu verlangen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt vorbehalten.
8.4. Gegenansprüche des Kunden berechtigen ihn nur dann zur Aufrechnung und zur Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts, wenn sie rechtskräftig festgestellt oder unstreitig sind. Ein Zurückbehaltungsrecht kann der Kunde außerdem nur geltend machen, wenn sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
8.5. SATEMA ist berechtigt, noch ausstehende Lieferungen oder Leistungen nur gegen Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung auszuführen oder zu erbringen, wenn nach Abschluss des Vertrags Umstände bekannt werden, welche die Kreditwürdigkeit des Kunden wesentlich zu mindern geeignet sind und durch welche die Bezahlung offener Forderungen von SATEMA durch den Kunden aus dem jeweiligen Vertragsverhältnis gefährdet wird. Dies gilt entsprechend, wenn der Kunde die Bezahlung offener Forderungen von SATEMA verweigert bzw. nicht leistet und keine unstreitigen oder rechtskräftig festgestellten Einwände gegen die Forderungen von SATEMA bestehen.

9. Gewährleistung

9.1. Die Gewährleistungsansprüche des Kunden bei Kaufverträgen und Werklieferverträgen (jedoch nicht bei Werkverträgen) setzen voraus, dass er seinen gesetzlichen Untersuchungs- und Rügepflichten (§§ 377, 381 HGB) nachgekommen ist. Versäumt der Kunde die ordnungsgemäße Untersuchung und/oder Mängelanzeige, ist die Haftung von SATEMA für den betreffenden Mangel ausgeschlossen. Der Kunde hat die Mängel bei ihrer Mitteilung an SATEMA zu beschreiben.
9.2. Soweit in der Auftragsbestätigung die Beschaffenheit nicht vereinbart wurde, ist nach der gesetzlichen Regelung zu beurteilen, ob ein Mangel vorliegt oder nicht.
9.3. Für öffentliche Äußerungen des Herstellers oder sonstiger Dritter (z.B. Werbeaussagen), auf die der Kunde SATEMA nicht als für ihn kaufentscheidend hingewiesen hat, übernimmt SATEMA bei Kaufverträgen keine Haftung.
9.4. Bei Mängeln der Ware ist SATEMA nach eigener Wahl zur Nacherfüllung durch die Beseitigung des Mangels oder die Lieferung einer mangelfreien Ware berechtigt.
9.5. SATEMA ist berechtigt, die geschuldete Nacherfüllung davon abhängig zu machen, dass der Kunde den fälligen Kaufpreis bezahlt. Der Kunde ist jedoch berechtigt, einen im Verhältnis zum Mangel angemessenen Teil des Kaufpreises zurückzubehalten.
9.6. Die zum Zweck der Prüfung und Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten sowie ggf. Ausbau- und Einbaukosten trägt bzw. erstattet SATEMA nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, wenn tatsächlich ein Mangel vorliegt. Andernfalls kann SATEMA vom Kunden die aus dem unberechtigten Mangelbesei-tigungsverlangen entstandenen Kosten (insbesondere Prüf- und Transportkosten) ersetzt verlangen, es sei denn, die fehlende Mangelhaftigkeit war für den Kunden nicht erkennbar.
9.7. Befindet sich die Ware nicht am Lieferort, trägt der Kunde alle zusätzlichen Kosten, die SATEMA dadurch bei der Behebung von Mängeln entstehen, es sei denn, die Verbringung an einen anderen Ort entspricht dem vertragsgemäßen Gebrauch.
9.8. Gewährleistungsansprüche bestehen nicht bei Mängeln oder Schäden
9.8.1. die auf mangelhafte Mitwirkungshandlungen des Kunden zurückzuführen sind; oder
9.8.2. die nach dem Gefahrübergang infolge unsachgemäßer Verwendung abweichend von der Betriebsanleitung, aufgrund unsachgemäßer Lagerung, Wartung, Pflege, infolge übermäßiger Beanspruchung oder Veränderung der Ware, Verschleiß, höherer Gewalt oder infolge besonderer äußerer Einflüsse, die nach dem Vertrag nicht vorausgesetzt sind, entstehen.
9.9. SATEMA haftet nicht für die Beschaffenheit der Ware, die auf der Verarbeitung oder der Wahl des Materials beruht, sofern der Kunde die Konstruktion oder das Material abweichend von dem Leistungsspektrum von SATEMA vorgeschrieben hat.

10. Gewährleistung bei Werkverträgen

Bei Werkverträgen gelten zusätzlich zu den Bestim-mungen der Ziffern 9.2 und 9.4 bis 9.9 folgende Regelungen:
10.1. Bei Werkverträgen haftet SATEMA nicht für Mängel, die auf von dem Kunden beigestellten Materialien oder einer von dem Kunden erteilten Weisung beruhen.
10.2. Der Kunde hat offensichtliche Mängel des Werkes unverzüglich in Textform anzuzeigen. Als unverzüglich im Sinne von Satz 1 gilt die Anzeige, wenn sie innerhalb von 14 Werktagen erfolgt, wobei zur Fristwahrung die Absendung der Anzeige maßgeblich ist. Versäumt der Kunde die rechtzeitige Mängelanzeige, ist die Haftung von SATEMA für den betreffenden offensichtlichen Mangel ausgeschlossen. Der Kunde hat die Mängel bei ihrer Mitteilung an SATEMA in Textform zu beschreiben.

11. Haftung

11.1. Soweit sich aus diesen AGB einschließlich der nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, haftet SATEMA bei einer Verletzung von vertraglichen und außervertraglichen Pflichten nach den gesetzlichen Vorschriften.
11.2. Auf Schadensersatz haftet SATEMA – gleich aus welchem Rechtsgrund – im Rahmen der Verschuldenshaftung bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet SATEMA, vorbehaltlich gesetzlicher Haftungsbeschränkungen (z.B. Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten; unerhebliche Pflichtverletzung), nur
11.2.1. für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,
11.2.2. für Schäden aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Verpflichtung, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertraut und vertrauen darf); in diesem Fall ist die Haftung von SATEMA jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.
11.3. Die sich aus Ziffer 11.2 ergebenden Haftungsbeschränkungen gelten auch gegenüber Dritten sowie bei Pflichtverletzungen durch Personen (auch zu ihren Gunsten), deren Verschulden SATEMA nach gesetzlichen Vorschriften zu vertreten hat. Sie gelten nicht, so-weit ein Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit der Vertragsleistung übernommen wurde und für Ansprüche des Kunden nach dem Produkthaftungsgesetz.
11.4. Soweit nicht abweichend vereinbart, haftet SATEMA nicht für einen bestimmten Erfolg beschriebener Behandlungsmethoden.

12. Verjährung

12.1. Abweichend von § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB und § 634a Abs. 1 Nr. 2 BGB beträgt die allgemeine Verjährungsfrist für Ansprüche aus Sach- und Rechtsmängeln ein Jahr ab Ablieferung. Soweit an die Stelle der Ablieferung bei einem Werkvertrag die Abnahme tritt, beginnt die Verjährung von einem Jahr mit der Abnahme.
12.2. Unberührt bleiben gesetzliche Sonderregelungen zur Verjährung (insbes. § 438 Abs. 1 Nr. 1, Abs. 3, §§ 444, 445b BGB).
12.3. Die vorstehenden Verjährungsfristen des Kaufrechts gelten auch für vertragliche und außervertragliche Schadensersatzansprüche des Kunden, die auf einem Mangel der Vertragsleistung beruhen, es sei denn die Anwendung der regelmäßigen gesetzlichen Verjährung (§§ 195, 199 BGB) würde im Einzelfall zu einer kürzeren Verjährung führen.
12.4. Schadensersatzansprüche des Kunden nach Ziffer 11.2 Satz 1 und Ziffer 11.2.1 sowie nach dem Produkthaftungsgesetz verjähren ausschließlich nach den gesetzlichen Verjährungsfristen.

13. Eigentumsvorbehalt

13.1. Die gelieferte Ware bleibt bis zu deren vollständiger Bezahlung Eigentum von SATEMA.
13.2. Darüber hinaus bleibt SATEMA Eigentümer der gelieferten Ware bis zur vollständigen Bezahlung sämtlicher Forderungen aus der Geschäftsbeziehung zwischen dem Kunde und SATEMA.
13.3. Der Kunde ist verpflichtet, die unter Eigentumsvorbehalt stehende Ware (nachfolgend auch „Vorbehaltsware“) für die Dauer des Eigentumsvorbehalts pfleglich zu behandeln. Insbesondere ist er verpflichtet, die Ware auf eigene Kosten gegen Feuer-, Wasser- und Diebstahlsschäden ausreichend zum Neuwert zu versichern. Der Kunde tritt SATEMA schon jetzt alle Entschädigungsansprüche aus dieser Versicherung ab. SATEMA nimmt die Abtretung hiermit an. Sofern eine Abtretung nicht zulässig sein sollte, weist der Kunde hiermit seinen Versicherer an, etwaige Zahlungen nur an SATEMA zu leisten. Weitergehende Ansprüche von SATEMA bleiben unberührt. Der Kunde hat SATEMA auf Verlangen den Abschluss der Versicherung nachzuweisen.
13.4. Wird die Vorbehaltsware mit anderen Sachen, die SATEMA nicht gehören, zu einer einheitlichen Sache verbunden, so erwirbt SATEMA Miteigentum an der einheitlichen Sache im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware (Rechnungsendbetrag inklusive der Umsatzsteuer) zu den anderen Sachen im Zeitpunkt der Verbindung. Wird die Vorbehaltsware in der Weise mit anderen Sachen verbunden, dass die Sache des Kunden als Hauptsache anzusehen ist, überträgt der Kunde an SATEMA bereits jetzt anteilsmäßig Miteigentum an dieser Sache. SATEMA nimmt diese Übertragung an. Die Regelungen dieser Ziffer 13.4 gelten entsprechend, wenn die Vorbehaltsware mit anderen Sachen verarbeitet wird.
13.5. Der Kunde ist widerruflich berechtigt, die Vorbehaltsware im Rahmen des ordentlichen Geschäftsgangs zu veräußern. Der Kunde ist nicht berechtigt, die Vorbehaltsware zu verpfänden, zur Sicherheit zu übereignen oder sonstige, das Eigentum von SATEMA gefährdenden Verfügungen zu treffen. Bei Pfändungen oder sonstigen Eingriffen Dritter hat der Kunde SATEMA un-verzüglich schriftlich zu benachrichtigen und alle notwendigen Auskünfte zu geben, den Dritten über die Eigentumsrechte von SATEMA zu informieren und an den Maßnahmen von SATEMA zum Schutz der unter Eigentumsvorbehalt stehenden Ware mitzuwirken.
13.6. Der Kunde tritt schon jetzt die Forderungen aus der Weiterveräußerung der Vorbehaltsware in Höhe des Rechnungsbetrags inklusive der Umsatzsteuer mit sämtlichen Nebenrechten an SATEMA ab. SATEMA nimmt diese Abtretung schon jetzt an. Wird die Vorbehaltsware zusammen mit anderen, nicht von SATEMA gelieferten Waren veräußert, wird die Forderung aus der Weiterveräußerung im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware (Rechnungsendbetrag inklusive der Umsatzsteuer) zu den anderen verkauften Waren abgetreten. Sofern eine Abtretung nicht zulässig sein sollte, weist der Kunde hiermit den Drittschuldner unwiderruflich an, etwaige Zahlungen nur an SATEMA zu leisten.
13.7. Der Kunde ist widerruflich ermächtigt, die an SATEMA abgetretenen Forderungen treuhänderisch für SATEMA im eigenen Namen einzuziehen. Die eingezogenen Beträge sind sofort an SATEMA abzuführen. SATEMA kann die Berechtigung des Kunden zur Weiterveräußerung sowie die Einziehungsermächtigung widerrufen, wenn der Kunde seinen Zahlungsverpflichtungen gegenüber SATEMA nicht ordnungsgemäß nachkommt, in Zahlungsverzug gerät, seine Zahlungen einstellt oder wenn die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Kunden beantragt wird.
13.8. SATEMA ist auf Verlangen des Kunden verpflichtet, bestehende Sicherheiten insoweit freizugeben, als der realisierbare Wert der Sicherheiten unter Berücksichtigung banküblicher Bewertungsabschläge die Forderungen von SATEMA aus der Geschäftsverbindung mit dem Kunden um mehr als 10 % übersteigt. Die Auswahl der freizugebenden Sicherheiten obliegt SATEMA.
13.9. Bei Warenlieferungen in andere Rechtsordnungen, in denen die Eigentumsvorbehaltsregelung nach dieser Ziffer 13 nicht die gleiche Sicherungswirkung hat wie in der Bundesrepublik Deutschland, räumt der Kunde SATEMA hiermit ein entsprechendes Sicherungsrecht ein. Sofern hierfür weitere Maßnahmen erforderlich sind, wird der Kunde alles tun, um SATEMA unverzüglich ein solches Sicherungsrecht einzuräumen. Der Kunde wird an allen Maßnahmen mitwirken, die für die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit derartiger Sicherungsrechte notwendig und förderlich sind.

14. Rücktritt; Kündigung; Vertragsaufhebung

14.1. Wegen einer Pflichtverletzung, die nicht in einem Mangel besteht, kann der Kunde nur zurücktreten oder kündigen, wenn SATEMA die Pflichtverletzung zu vertreten hat.
14.2. Ein freies Kündigungsrecht des Kunden (insbesondere gem. §§ 650, 648 BGB) wird ausgeschlossen.
14.3. Bei vertragswidrigem Verhalten des Kunden, insbesondere bei Zahlungsverzug, ist SATEMA unbeschadet von sonstigen vertraglichen und gesetzlichen Rechten berechtigt, nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist vom Vertrag zurückzutreten.
14.4. Der Kunde hat SATEMA oder deren Beauftragten nach Erklärung des Rücktritts unverzüglich Zugang zu den unter Eigentumsvorbehalt stehenden Gegenständen zu gewähren und diese herauszugeben. Nach entsprechender rechtzeitiger Ankündigung kann SATEMA die unter Eigentumsvorbehalt stehenden Gegenstände zur Befriedigung der fälligen Forderungen gegen den Kunden anderweitig verwerten. Der Verwertungserlös wird auf die Verbindlichkeiten des Kunden – abzüglich angemessener Verwertungskosten – angerechnet.
14.5. Gesetzliche Rechte und Ansprüche werden durch die in dieser Ziffer 14 enthaltenen Regelungen nicht eingeschränkt.

15. Schutzrechte

15.1. Stellt der Kunde SATEMA Designs, Logos, Slogans, Markenzeichen oder sonstige Kennzeichen zur Verfügung (nachfolgend „Kunden-Zeichen“), gilt Folgendes:
15.1.1. Der Kunde räumt SATEMA an den Kunden-Zeichen das nicht ausschließliche, unwiderrufliche, räumlich, zeitlich und inhaltlich unbeschränkte Recht ein, die Kunden-Zeichen in dem Umfang zu nutzen, der zum Zweck der Ausführung der Vertragsleistung erforderlich ist. Hiervon ist insbesondere das Recht umfasst, die Kunden-Zeichen in andere Produkte zu in-tegrieren, zu ändern, zu bearbeiten oder andere Umgestaltungen vorzunehmen.
15.1.2. Der Kunde gewährleistet, dass die Benutzung der Kunden-Zeichen durch SATEMA zum Zweck der Ausführung der Vertragsleistung keine Markenrechte, Urheberrechte, Lizenzen, Schutzrechte oder sonstige Rechte Dritter verletzt.
15.1.3. Sofern SATEMA aufgrund der Nutzung von Kunden-Zeichen von einem Dritten in Anspruch genommen wird, ist der Kunde, sofern er die Pflichtverletzung zu vertreten hat, verpflichtet, SATEMA von diesen Ansprüchen freizustellen.
15.2. Erstellt SATEMA für den Kunden Designs, Logos, Slogans, Markenzeichen oder sonstige Kennzeichen (nachfolgend „SATEMA-Zeichen“), gilt Folgendes:
15.2.1. SATEMA räumt dem Kunden zum Zeitpunkt der vollständigen Bezahlung alle übertragbaren Rechte, insbesondere die urheberrechtlichen Nutzungsrechte, Markenrechte und Namensrechte zur Verwertung frei von Rechten Dritter zur nicht-exklusiven, räumlich, übertragbaren, inhaltlich und sachlich unbeschränkten und umfassenden Verwertung in allen derzeit bekannten und zukünftig bekannt werdenden Medien und Nutzungsarten ein. Hierzu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich, das Vervielfältigungs- und Verbreitungsrecht.
15.2.2. SATEMA ist berechtigt, SATEMA-Zeichen in gleicher oder abgeänderter Form für andere Kunden zu verwenden.

16. Geheimhaltung

16.1. Kaufmännische Angebote, Zeichnungen und technische Unterlagen oder andere technische Informationen dürfen ohne Zustimmung von SATEMA nicht kopiert, reproduziert, an Dritte ausgehändigt oder bekannt gegeben werden, es sei denn, die ist zur Nutzung des Produkts erforderlich. An sämtlichen Unterlagen, die nicht bestimmungsgemäßer Teil der vertraglichen Liefe-rungen und Leistungen sind, behält sich SATEMA sämtliche Rechte vor.
16.2. SATEMA und der Kunde sind verpflichtet, die Vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei vertraulich zu behandeln und diese nicht an Dritte weiterzugeben, soweit dies nicht ausdrücklich gestattet oder zur Erfüllung der Verpflichtungen und Ausübung der Rechte aus diesem Vertrag erforderlich ist. Jede Partei kann die Vertraulichen Informationen der anderen Partei mit ihren Mitarbeitern, Erfüllungsgehilfen oder Auftragnehmern teilen, sofern diese ein berechtigtes Interesse an der Kenntnis der Vertraulichen Informationen haben und ihrerseits in angemessenem Umfang zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.
16.3. Diese Geheimhaltungspflichten gelten nicht für Informationen, die: (i) ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt sind oder werden; (ii) der empfangenden Partei vor Erhalt der Vertraulichen Informationen bekannt waren; (iii) die empfangende Partei rechtmäßig von einem Dritten ohne Verletzung einer Geheimhaltungspflicht erhalten hat; oder (iv) von der empfangenden Partei erarbeitet werden, ohne die Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zu verwenden. Eine Partei kann auch die Vertraulichen Informationen der anderen Partei in dem gesetzlich oder durch Gerichtsbeschluss vorgeschriebenen Umfang offenlegen, vorausgesetzt, sie informiert die andere Partei im Voraus (sofern gesetzlich zulässig).
16.4. Der Kunde wird durch geeignete vertragliche Abreden mit seinen Mitarbeitern sicherstellen, dass auch diese unbefristet jede eigene Verwertung, Weitergabe oder unbefugte Aufzeichnung solcher Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse unterlassen.

17. Anwendbares Recht; Gerichtsstand

17.1. Für die Rechtsbeziehungen des Kunden zu SATEMA gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
17.2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus der Geschäftsbeziehung herrührenden Ansprüche ist der Sitz von SATEMA. SATEMA ist auch zur Klageerhebung am Sitz des Kunden sowie an jedem anderen zulässigen Gerichtsstand berechtigt.

18. Sonstiges

18.1. Die Übertragung von Rechten und Pflichten des Kunden auf Dritte ist nur mit schriftlicher Zustimmung von SATEMA möglich.
18.2. Erfüllungsort für sämtliche Leistungen des Kunden und von SATEMA ist der Sitz von SATEMA.

Stand: Mai 2021

AGB Einkauf

Allgemeine Geschäftsbedingungen für Lieferungen und Leistungen von dem Lieferanten an SATEMA (AGB Einkauf)

Anwendbar im nationalen und internationalen Geschäftsverkehr mit Unternehmen, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen.

1. Geltungsbereich

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“) gelten für Kaufverträge, Dienstleistungsverträge und Werkverträge, die zwischen der SATEMA – Corporate Fashion GmbH (nachfolgend: „SATEMA“) und dem Vertragspartner (nachfolgend „Lieferant“) ab-geschlossen werden, auf deren Basis der Lieferant Lieferungen und Leistungen an SATEMA erbringt. Die AGB gelten auch dann, wenn sie bei späteren Vertragsabschlüssen nicht erwähnt werden. Die von dem Lieferanten geschuldeten Leistungen werden nachfolgend auch als „Vertragsleistungen“ bezeichnet.
1.2 Entgegenstehende, zusätzliche oder von diesen AGB abweichende Bedingungen des Lieferanten werden nicht Vertragsinhalt, es sei denn, SATEMA hat ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt. Diese AGB gelten auch dann, wenn SATEMA eine Lieferung oder Leistung des Lieferanten in Kenntnis seiner entgegenstehenden oder abweichenden Bedingungen vorbehaltlos annimmt.
1.3 Zusätzliche oder abweichende Vereinbarungen zu diesen AGB, die zwischen SATEMA und dem Lieferanten zur Ausführung eines Vertrages getroffen werden, sind in dem Vertrag schriftlich niederzulegen. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
1.4 Hinweise in diesen AGB auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen AGB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

2. Vertragsschluss und Vertragsänderungen

2.1. Anfragen von SATEMA sind unverbindlich.
2.2. Angebote und Kostenvoranschläge des Lieferanten sind kostenfrei abzugeben, es sei denn, dass schriftlich etwas anderes vereinbart ist.
2.3. Eine Bestellung, deren Änderung oder Ergänzung sowie andere bei Vertragsschluss getroffene Vereinbarungen werden erst verbindlich, wenn sie von SATEMA schriftlich erteilt oder im Falle einer mündlichen, telefonischen oder unter Verwendung sonstiger Fernkommunikationsmittel erteilten Bestellung von SATEMA ordnungsgemäß schriftlich bestätigt wurden. Das Schweigen von SATEMA auf Angebote, Aufforderungen oder sonstige Erklärungen des Lieferanten gilt nur als Zustimmung, sofern dies ausdrücklich schriftlich vereinbart wurde. Soweit die Bestellung offensichtliche Irrtümer, Schreib- oder Rechenfehler enthält, ist sie für SATEMA nicht verbindlich.
2.4. Der Lieferant hat unverzüglich, spätestens jedoch fünf (5) Arbeitstage nach Eingang der Bestellung eine Auftragsbestätigung zu erteilen, in der Preis und Liefertermin ausdrücklich angegeben werden. Maßgeblich ist der rechtzeitige Eingang der Auftragsbestätigung bei SATEMA. Eine verspätete Auftragsbestätigung des Lieferanten gilt als neues Angebot und bedarf der Annahme durch SATEMA. Abweichungen der Auftragsbestätigung gegenüber der Bestellung gelten erst als vereinbart, wenn sie von SATEMA mittels eine Auftragsbestätigung schriftlich bestätigt wurden. Dasselbe gilt für spä-tere Vertragsänderungen. Widerspricht der Lieferant der Auftragsbestätigung von SATEMA nicht, gilt der dort geregelte Vertragsinhalt mit Erbringung der Vertragsleistung als vereinbart.
2.5. SATEMA kann jederzeit Änderungen der Vertragsleistung in Konstruktion und Ausführung verlangen, soweit die Abweichung von der ursprünglich vereinbarten Spezifikation erforderlich oder zweckmäßig und dem Lieferanten zumutbar ist. Über die Änderungen wird SATEMA den Lieferanten rechtzeitig informieren. Soweit nichts Abweichendes vereinbart ist, dürfen Ände-rungen nur nach vorheriger Freigabe durch SATEMA vorgenommen werden.
2.6. Verringern oder erhöhen sich durch die gemäß Ziffer 2.5 vorzunehmenden Änderungen die dem Lieferanten entstehenden Kosten, hat der Lieferanten die Höhe der Kosten SATEMA unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die Parteien können eine entsprechende Anpassung der vereinbarten Preise verlangen. SATEMA ist hierbei berechtigt, vom Lieferanten Aufklärung über seine Preiskalkulation sowie Einsicht in geeignete Unterlagen zu verlangen. Sofern durch die vorzunehmenden Änderungen ein vereinbarter Liefertermin bzw. eine vereinbarte Lieferfrist nicht eingehalten werden kann, hat der Lieferanten SATEMA hiervon unverzüglich in Kenntnis zu setzen.

3. Ausführung der Vertragsleistung

3.1. Der Lieferant trägt das Beschaffungsrisiko für die Vertragsleistung, wenn nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart ist (z.B. Beschränkung auf eine Vorratsschuld).
3.2. Für die Einhaltung des Liefertermins ist
a) bei der Erbringung von Dienstleistungen die voll-ständige Erbringung der beauftragten Leistung;
b) bei der Lieferung von Waren der Eingang der Ware bei SATEMA und
b) bei der Erbringung von Werkleistungen die Abnahme des Werkes durch SATEMA entscheidend. Sofern Zwischenabnahmen vereinbart sind, ist allein die Endabnahme für die Einhaltung der Lieferzeit entscheidend.
3.3. Soweit nichts abweichendes zwischen den Vertragsparteien vereinbart ist, erfolgt die Lieferung der Vertragsleistung gemäß DAP Incoterms® 2020 (Sitz SATEMA). Ist nicht Lieferung DAP Incoterms® 2020 vereinbart, hat der Lieferant die Vertragsleistung unter Berücksichtigung der mit dem Spediteur abzustimmenden üblichen Zeiten für die Verladung und den Versand rechtzeitig bereitzustellen.
3.4. Im Falle des Versandes durch den Lieferanten sind die maßgeblichen Transport-, Verpackungs- und Kennzeichnungsbestimmungen der vereinbarten Beförderungsart durch den Lieferanten einzuhalten, insbesondere Zoll- und Gefahrgutvorschriften. Die Vertragsleistungen sind so zu verpacken, dass Transportschäden vermieden werden. Verpackungsmaterialien sind nur in dem für die Erreichung dieses Zwecks erforderlichen Umfang zu verwenden. Es sollen nur umweltfreundliche Verpackungsmaterialien zum Einsatz gelangen. Verpackungsmaterialien hat der Lieferant auf Verlangen von SATEMA zurückzunehmen.
3.5. Der Lieferant ist verpflichtet, SATEMA die benötigten Erklärungen über den zollrechtlichen Ursprung der Vertragsleistungen rechtzeitig zu übermitteln, sofern SATEMA keine gültige Langzeit-Lieferantenerklärung vorliegt. Der Lieferant haftet für sämtliche Nachteile, die SATEMA durch eine nicht ordnungsgemäße oder verspätet abgegebene Lieferantenerklärung entstehen, es sei denn, der Lieferant hat die nicht ordnungsgemäße bzw. verspätete Abgabe nicht zu vertreten. Erforderli-chenfalls hat der Lieferant seine Angaben zum Ur-sprung der Vertragsleistung mittels eines von seiner Zollstelle bestätigten Auskunftsblattes nachzuweisen.
3.6. Versandpapiere müssen vollständig mit der Lieferung vorliegen, insbesondere ist jeder Lieferung ein Lieferschein beizufügen. Auf den Versandanzeigen, Lieferscheinen und sonstigen Lieferpapieren, Frachtbriefen, Packlisten und der äußeren Verpackung sind die Bestellnummer und die Chargennummer anzugeben. An Ladeeinheiten ist das Stückgut bzw. Stückgewicht gut sichtbar und dauerhaft anzubringen.
3.7. Der Lieferant verpflichtet sich, SATEMA alle notwendigen Produktinformationen, insbesondere zur Zusammensetzung und Haltbarkeit sowie zur Verwendung der Vertragsleistungen, z.B. Sicherheitsdatenblätter, Bedienungsanleitungen in deutscher und englischer Sprache, Prüfzeugnisse, Konformitätserklärungen und Kennzeichnungsvorschriften einschließlich etwaiger Änderungen derselben spätestens mit der Lieferung zukommen zu lassen.
3.8. Sofern für den Lieferanten erkennbar wird, dass eine verbindlich vereinbarte Lieferfrist bzw. ein Liefertermin nicht eingehalten werden kann, hat der Lieferant SATEMA unverzüglich schriftlich unter Angabe der Gründe und der voraussichtlichen Dauer der Verzögerung zu benachrichtigen. Die Verpflichtung des Lieferanten zur termingerechten Lieferung wird hiervon nicht berührt. Der Lieferant wird in solchen Fällen alle erforderlichen Maßnahmen ergreifen, um den vereinbarten Liefertermin einzuhalten und die zeitliche Verzögerung so gering wie möglich zu halten. Der Lieferant wird SATEMA auf Anforderung schriftlich mitteilen, was er im Einzelfall zur Einhaltung des Liefertermins oder der Lieferfrist unternommen hat und noch unternehmen wird.
3.9. Im Falle des Verzugs ist SATEMA berechtigt, ab dem Zeitpunkt des Lieferverzugs gegenüber dem Lieferanten für jede angefangene Woche des Lieferverzugs eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,5% des Netto-Bestellwerts, höchstens jedoch 5% des Netto-Bestellwerts der verspäteten Lieferung zu verlangen. Weitergehende Ansprüche von SATEMA auf Schadensersatz oder sonstige Rechte bleiben unberührt. Die Vertragsstrafe ist auf den vom Lieferanten zu ersetzenden gesetzlichen Verzugsschaden anzurechnen.
3.10. Die Annahme einer verspäteten Lieferung stellt keinen Verzicht auf die Geltendmachung von Schadensersatz oder auf die Ausübung sonstiger Rechte dar.
3.11. Eine vorzeitge Ausführung der Vertragsleistung bedarf der schriftlichen Zustimmung von SATEMA. SATEMA ist berechtigt, vorzeitig gelieferte Vertragsleistungen auf Kosten des Lieferanten zurückzusenden oder auf dessen Kosten bis zum vereinbarten Liefertermin einzulagern.
3.12. Teillieferungen sowie Mehr- oder Minderlieferungen sind unzulässig, soweit nichts anderes vereinbart ist. SATEMA behält sich vor, sie in Einzelfällen anzuerkennen und dem Lieferanten für den durch die Teillieferungen verursachten Mehraufwand eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 40,00 in Rechnung zu stellen. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis gestattet, dass SATEMA kein oder ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.
3.13. Der Lieferant darf ein Zurückbehaltungsrecht nur geltend machen, wenn und soweit die zugrundeliegende Gegenforderung unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist und auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
3.14. Für den Eintritt des Annahmeverzuges von SATEMA gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Lieferant muss SATEMA seine Leistung aber auch dann ausdrücklich anbieten, wenn für eine Handlung oder Mitwirkung durch SATEMA (z.B. Beistellung von Material) eine bestimmte oder bestimmbare Kalenderzeit vereinbart ist. Gerät SATEMA in Annahmeverzug, so kann der Lieferant nach den gesetzlichen Vorschriften Ersatz seiner Mehraufwendungen verlangen (§ 304 BGB). Betrifft der Vertrag eine vom Lieferanten herzustellende unvertretbare Sache (Einzelanfertigung), so stehen dem Lieferanten weitergehende Rechte nur zu, wenn SATEMA zur Mitwirkung verpflichtet und das Unterbleiben der Mitwirkung zu vertreten hat.

4. Gefahrübergang, Abnahme und Versand

4.1. Die Gefahr geht
a) bei Warenlieferungen mit dem Eingang der Ware bei SATEMA,
b) bei Werkleistungen mit der Abnahme auf SA-TEMA über.
4.2. Die Abnahme erfolgt erst, wenn das Werk abnahmefähig und abnahmereif ist (Endabnahme). Abnahmefähig und abnahmereif ist nur das mangelfreie Gesamtwerk, also die vollständig und mangelfrei erbrachte Werkleistung. SATEMA kann die Abnahme verweigern, sofern ein Mangel vorliegt, der nicht unwesentlich ist. Eine erneute Abnahme kann der Lieferant erst dann verlangen, wenn er die Beseitigung des Mangels nachgewie-sen hat.
4.3. Die Endabnahme kann nur förmlich durch Unterzeichnung eines Abnahmeprotokolls, sowohl durch den Lieferanten als auch durch SATEMA, erfolgen. Mündliche und fiktive Abnahmen und solche aufgrund schlüssigen Verhaltens sind ausgeschlossen. Die Abnahme wird auch nicht dadurch ersetzt, dass SATEMA das Werk oder einen Teil des Werkes aufgrund betrieblicher Not-wendigkeiten benutzt und eine Vergütung leistet.
4.4. Sind Teil- oder Zwischenabnahmen vereinbart, so erfolgen diese allein zum Zwecke der Qualitätssicherung und – sofern vereinbart – zur Fälligstellung einer Teilzahlung. Erfolgt eine Zwischenabnahme, geht daher die Gefahr nicht, auch nicht teilweise, auf SATEMA über.

5. Preise und Zahlung

5.1. Der in der Bestellung angegebene Preis ist ein Festpreis. Sofern die Vertragsleistung an SATEMA zu liefern ist, verstehen sich die Preise mangels abweichender schriftlicher Vereinbarung gemäß DAP Incoterms® 2020 (Sitz SATEMA).
5.2. Bei den ausgewiesenen Preisen handelt es sich ausschließlich um Nettopreise. Die gesetzliche Umsatzsteuer ist durch den Lieferanten im Zeitpunkt der Rechnungsstellung gesondert und in der jeweils geltenden Höhe auszuweisen. Sofern die Umsatzsteuer nicht gesondert ausgewiesen wird, ist sie im Preis enthalten.
5.3. Die Rechnungen müssen den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen entsprechen, insbesondere Umsatzsteueridentifikationsnummer / Steuernummer, Lieferdatum, Menge und Art der berechneten Vertragsleistungen enthalten. Darüber hinaus sind Lieferantennummer, Lieferscheinnummer sowie Nummer und Datum der Bestellung anzugeben. Rechnungen, die diesen Anforderungen nicht entsprechen, gelten mangels Bearbeitungsmöglichkeit als nicht zugegangen. Maßgeblich für den Beginn der Zahlungsfrist ist dann der Eingangstag der neuen vertragsgemäßen Rechnung.
5.4. Wenn nichts anderes vereinbart ist, erfolgen Zahlungen nach vollständiger, mangelfreier und termingerechter Lieferung und Erhalt einer vertragsgemäßen und prüffähigen Rechnung innerhalb von 30 Tagen netto. Bei vorzeitiger Lieferung der Vertragsleistungen beginnt die Zahlungsfrist erst zu dem vereinbarten Liefertermin. Zahlungen erfolgen nur an den Lieferanten.
5.5. Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages stehen SATEMA in gesetzlichem Umfang zu. SATEMA ist insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange SATEMA noch Ansprüche aus unvollständigen oder verspäteten Lieferungen oder der Lieferung mangelhafter Vertragsleistungen gegen den Lieferanten zustehen.
5.6. Das Eigentum an den Vertragsleistungen geht spätestens mit ihrer Bezahlung lastenfrei auf SATEMA über. SATEMA bleibt im ordnungsgemäßen Geschäftsgang auch vor Kaufpreiszahlung zur Weiterverarbeitung oder Weiterveräußerung der Vertragsleistungen unter Vorausabtretung der hieraus entstehenden Forderung ermächtigt (hilfsweise Geltung des einfachen und auf den Weiterverkauf verlängerten Eigentumsvorbehalts). Ausgeschlossen sind damit jedenfalls alle sonstigen Formen des Eigentumsvorbehalts, insbesondere der erweiterte, der weitergeleitete und der auf die Weiter-verarbeitung verlängerte Eigentumsvorbehalt.
5.7. Werden SATEMA Tatsachen bekannt, die die Leis-tungsfähigkeit des Lieferanten infrage stellen, ist SATEMA berechtigt, vor der Erfüllung seiner Zahlungspflichten eine entsprechende Sicherheitsleistung des Lieferanten zu verlangen. Kommt der Lieferant einem solchen Verlangen von SATEMA innerhalb einer von SATEMA gesetzten angemessenen Frist nicht nach, ist SATEMA berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten, wenn der Lieferant zuvor textförmlich auf diese Folge hinge-wiesen worden war.

6. Gewährleistung und Mängelansprüche

6.1. Für die Rechte von SATEMA bei Sach- und Rechts-mängeln der Vertragsleistungen (einschließlich Falsch- und Minderlieferung sowie unsachgemäßer Montage, mangelhafter Montage-, Betriebs- oder Bedienungsanleitung) und bei sonstigen Pflichtverletzungen durch den Lieferanten gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.
6.2. Nach den gesetzlichen Vorschriften haftet der Lieferant insbesondere dafür, dass die Vertragsleistungen bei Gefahrübergang auf SATEMA die vereinbarte Beschaffenheit haben, dem neuesten Stand der Technik sowie den Vorschriften und Richtlinien von Behörden, Berufs-genossenschaften und Fachverbänden in Deutschland und der Europäischen Union entsprechen. Als Vereinbarung über die Beschaffenheit gelten jedenfalls diejenigen Produktbeschreibungen, die – insbesondere durch Bezeichnung oder Bezugnahme in der Bestellung von SATEMA – Gegenstand des jeweiligen Vertrages sind oder in gleicher Weise wie diese Einkaufsbedingungen in den Vertrag einbezogen wurden. Es macht dabei keinen Unterschied, ob die Produktbeschreibung von SATEMA, vom Lieferanten oder von dem Hersteller der Vertragsleistungen stammt.
6.3. Der Lieferant gewährleistet ferner, dass die Vertragsleistungen unbeschränkt verkaufsfähig sind und den in Deutschland und der Europäischen Union geltenden Bestimmungen, insbesondere zum Schutz der Umwelt und der Sicherheit der Verbraucher entsprechen. Der Lieferant ist insoweit verpflichtet, den jeweils aktuellen Stand der Richtlinien und Gesetze, insbesondere im Hinblick auf die Stoffbeschränkungen zu ermitteln und einzuhalten.
6.4. Sind für eine Vertragsleistung harmonisierte europäische Regelungen einschlägig, hat der Lieferant das Konformitätsbewertungsverfahren nach den europäischen Richtlinien durchzuführen und die Konformitätserklärung in seine technische Dokumentation aufzunehmen. Soweit hierin vorgesehen sind die Liefergegenstände zusätzlich mit dem CE-Kennzeichen zu kennzeichnen.
6.5. Für die kaufmännische Untersuchungs- und Rügepflicht gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 377, 381 HGB) mit folgender Maßgabe:
SATEMA wird unverzüglich nach Annahme der Ver-tragsleistungen, soweit dies nach ordnungsgemäßen Geschäftsgang tunlich ist, prüfen, ob Menge und Identität der Bestellung entsprechen und äußerlich erkennbare Transportschäden vorliegen.
Zeigt sich bei diesen Prüfungen oder später ein Mangel, hat SATEMA, soweit dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist, dies dem Lieferanten unverzüglich, bei offenen Mängeln innerhalb von fünf (5) Werktagen nach der Prüfung und bei verdeckten Mängeln innerhalb von vierzehn (14) Werktagen nach der Entdeckung anzuzeigen.
6.6. Bei Mängeln der Vertragsleistungen ist SATEMA unbeschadet der gesetzlichen Mängelansprüche berechtigt, nach eigener Wahl von dem Lieferanten als Nacherfüllung die Beseitigung des Mangels oder die Lieferung einer mangelfreien Vertragsleistungen zu verlangen. Der Lieferant hat die zum Zwecke der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen zu tragen.
6.7. Kommt der Lieferant seiner Verpflichtung zur Nacherfüllung innerhalb der von SATEMA gesetzten angemessenen Frist schuldhaft nicht nach, so ist SATEMA außerdem berechtigt, die erforderlichen Maßnahmen auf Kosten und Gefahr des Lieferanten selbst vorzunehmen oder von einem Dritten vornehmen zu lassen. Ist es aufgrund besonderer Dringlichkeit und/oder des an-derenfalls zu erwartenden unangemessen hohen Schadens im Verhältnis zur Gewährleistungspflicht nicht mehr möglich, den Lieferanten von dem Mangel und dem drohenden Schaden zu unterrichten und ihm eine, wenn auch kurze Frist zur Abhilfe zu setzen, so ist SATEMA berechtigt, diese Maßnahme sofort und ohne vorherige Abstimmung durchzuführen.
6.8. Tritt derselbe Mangel bei 20 % der gelieferten Vertragsleistungen einer Charge auf, liegt ein sogenannter Serienfehler vor. Die Mängelansprüche von SATEMA beziehen sich bei Vorliegen eines solchen Serienfehlers auf die gesamte Charge der gelieferten Vertragsleistungen.
6.9. Die Entgegennahme der Vertragsleistungen sowie die Verarbeitung, Bezahlung und Nachbestellung von noch nicht als mangelhaft erkannter und gerügter Vertragsleistungen stellen keine Genehmigung eines Mangels und keinen Verzicht auf Gewährleistungsansprüche durch SATEMA dar.
6.10. Die Zustimmung von SATEMA zu Zeichnungen, Berechnungen oder anderen technischen Unterlagen des Lieferanten berührt nicht seine Verantwortung für Mängel und das Einstehenmüssen für von ihm übernommene Beschaffenheitsangaben oder Garantien.
6.11. Durch Abnahme oder Billigung von vorgelegten Mustern verzichtet SATEMA nicht auf Gewährleistungsansprüche.
6.12. Gewährleistungsansprüche verjähren mit Ablauf von 36 Monaten ab dem gesetzlichen Gewährleistungsbeginn. Gesetzliche Bestimmungen zur Hemmung oder zu dem Neubeginn der Verjährung bleiben unberührt, ebenso Tatbestände der Verwirkung. Ansprüche aus Rechtsmängeln verjähren in keinem Fall, solange der Dritte das Recht – insbesondere mangels Verjährung – noch gegen SATEMA geltend machen kann.
6.13. Soweit SATEMA wegen eines Mangels auch außervertragliche Schadensersatzansprüche zustehen, gilt hierfür die regelmäßige gesetzliche Verjährung (§§ 195, 199 BGB), wenn nicht die Anwendung der Verjährungsfristen des Kauf- oder Werkvertragsrechts im Einzelfall zu einer längeren Verjährungsfrist führt.
6.14. Für die Dauer, in der die Vertragsleistungen während der Nachbesserung nicht in dem Betrieb von SATEMA verbleibt, ist die Verjährungsfrist für Gewährleistungsansprüche gehemmt.
6.15. Erfüllt der Lieferant seine Nacherfüllungsverpflichtung durch Ersatzbelieferung, so beginnt für die als Ersatz gelieferten Vertragsleistungen nach deren Annahme die Verjährungsfrist neu zu laufen.

7. Lieferantenregress

7.1. Die gesetzlichen Regressansprüche innerhalb einer Lieferkette (Lieferantenregress gemäß §§ 445a, 445b, 478 BGB) stehen SATEMA neben den Gewährleistungsansprüchen uneingeschränkt zu. SATEMA ist insbesondere berechtigt, genau die Art der Nacherfüllung (Nachbesserung oder Ersatzlieferung) vom Lieferanten zu verlangen, die SATEMA seinem Kunden im Einzelfall schuldet. Das gesetzliche Wahlrecht (§ 439 Abs. 1 BGB) wird hierdurch nicht eingeschränkt.
7.2. Bevor SATEMA einen von seinem Kunden geltend ge-machten Gewährleistungsanspruch (einschließlich Aufwendungsersatz gemäß §§ 445a Abs. 1, 439 Abs. 2 und Abs. 3 BGB) anerkennt oder erfüllt, wird SATEMA den Lieferanten benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um schriftliche Stellungnahme bitten. Erfolgt eine substantiierte Stellungnahme nicht innerhalb angemessener Frist und wird auch keine einvernehmliche Lösung herbeigeführt, so gilt der von SATEMA dem Kunden gewährte Gewährleistungsanspruch als von dem Lieferanten gegenüber SATEMA geschuldet. Dem Lieferanten obliegt in diesem Fall der Gegenbeweis.
7.3. Die Ansprüche von SATEMA aus Lieferantenregress gelten auch dann, wenn die mangelhafte Vertragsleistung durch SATEMA weiterverarbeitet wurde.

8. Produkthaftung

8.1. Soweit der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich ist, ist er verpflichtet, SATEMA insoweit von Ansprüchen Dritter aus in- oder ausländischer Produkthaftung auf erstes Anfordern freizustellen, als er für den Produktfehler und den eingetretenen Schaden nach produkthaftungsrechtlichen Grundsätzen verantwortlich ist. Der Lieferant ist verpflichtet, SATEMA unverzüglich von gegen ihn erhobenen Klagen oder der Geltendmachung von Ansprüchen aus Produkthaftung in Kenntnis zu setzen und auf Verlangen von SATEMA alle diesbezüglichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen. Weiter-gehende Ansprüche von SATEMA bleiben unberührt.
8.2. Der Lieferant übernimmt in den Fällen der Ziffer 8.1 alle Kosten und Aufwendungen, einschließlich der Kosten einer etwaigen Rechtsverfolgung. Insbesondere hat der Lieferant SATEMA auch solche Aufwendungen zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit von SATEMA durchgeführten Maßnahmen gegen eine In-anspruchnahme aus Produkthaftung, insbesondere einer Warn-, Austausch- oder Rückrufaktion ergeben. Die zu ersetzenden Kosten und Aufwendungen umfassen auch die Kosten einer vorsorglichen Rückrufaktion, soweit diese zum Schutz der Kunden von SATEMA oder außenstehender Dritter nach pflichtgemäßen Ermessen von SATEMA angemessen ist. Über Inhalt und Umfang der durchzuführenden Maßnahmen wird SATEMA den Lieferanten, soweit möglich und zumutbar, unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.
8.3. Soweit SATEMA wegen eines zum Ersatz verpflichtenden Produktfehlers der vom Lieferanten gelieferten Vertragsleistung von Dritten in Anspruch genommen wird, hat der Lieferant SATEMA neben der Verpflichtung in Ziffer 8.1 bei der Abwehr solcher Ansprüche tatkräftig zu unterstützen. Hierzu hat der Lieferant sämtliche die Lieferung betreffenden Unterlagen und Dokumentationen für eine Dauer von mindestens 5 (fünf) Jahren ab Eingang der Lieferung bei SATEMA aufzubewahren und auf erstes Anfordern an SATEMA herauszugeben.
8.4. Der Lieferant hat sich gegen alle Risiken aus Produkthaftung einschließlich des Rückrufrisikos in angemessener Höhe zu versichern und wird dies SATEMA auf Verlangen durch Vorlage seiner Versicherungspolice nachweisen.

9. Nutzungsrechte; (Schutz-)Rechte Dritter

9.1. Der Lieferant räumt SATEMA das nicht ausschließliche, unwiderrufliche, räumlich, zeitlich und inhaltlich unbeschränkte Recht ein, die Vertragsleistungen zum vertragsgegenständlichen Zweck zu nutzen, insbesondere allein oder verbunden mit weiteren Waren sowie unter Anbringung eigener Kennzeichen anzubieten, zu bewerben, in Verkehr zu bringen, in andere Produkte zu integrieren, zu ändern, zu bearbeiten oder andere Umgestaltungen vorzunehmen und die Vertragsleistung im Original oder in geänderter, bearbeiteter oder umgestalteter Form zu vertreiben. Im vorgenannten Umfang ist SATEMA auch zur Nutzung der Marken, Urheberrechte, Gebrauchsmusterrechte und sonstiger Schutzrechte des Lieferanten berechtigt. SATEMA ist im vorgenannten Rahmen berechtigt, Unterlizenzen zu vergeben.
9.2. Der Lieferant gewährleistet, dass die Lieferung und Benutzung der Vertragsleistungen keine Patente, Lizenzen, Schutzrechte oder sonstige Rechte Dritter verletzt.
9.3. Sofern SATEMA oder deren Kunden aufgrund der Lieferung und Benutzung der Vertragsleistungen von einem Dritten wegen einer Verletzung solcher Rechte in Anspruch genommen werden, ist der Lieferant, sofern er die Pflichtverletzung zu vertreten hat, verpflichtet, SATEMA oder deren Kunden von diesen Ansprüchen freizustellen. Die Freistellungspflicht bezieht sich auf alle Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme erwachsen.
9.4. Wird die vertragsgemäße Nutzung der Vertragsleistung durch Schutzrechte Dritter beeinträchtigt, so hat der Lieferant, unbeschadet seiner sonstigen Verpflichtungen, auf eigene Kosten von dem Schutzrechteinhaber sämtliche Rechte zu erwerben, die zur vertragskonformen Nutzung der Vertragsleistungen durch SATEMA erforderlich sind.
9.5. Weitergehende Ansprüche von SATEMA wegen Rechts-mängeln bleiben von den vorstehenden Bestimmungen unberührt.

10. Soziale Verantwortung und Umweltschutz

10.1. Der Lieferant verpflichtet sich, im Rahmen des mit SATEMA bestehenden Vertragsverhältnisses die ihn gegenüber seinen Mitarbeitern treffenden arbeitsrechtlichen Vorschriften, insbesondere die Vorschriften des Mindestlohngesetztes (MiLoG) einzuhalten.
10.2. Der Lieferant verpflichtet sich, die jeweiligen Regelungen zum Umweltschutz und zur Arbeitssicherheit einzuhalten und daran zu arbeiten, bei seinen Tätigkeiten nachhaltige Auswirkungen auf Mensch und Umwelt zu verringern. Im Falle seines Inkrafttretens hat der Lieferant auch die Vorgaben des Lieferkettengesetzes umzusetzen. Hierzu wird der Lieferant im Rahmen seiner Möglichkeiten ein Managementsystem nach ISO 14001 einrichten und weiterentwickeln. Weiter wird der Lieferant die Grundsätze der Global Compact Initiative der UN beachten. Diese betreffen im Wesentlichen den Schutz der internationalen Menschenrechte, das Recht auf Tarifverhandlungen, die Abschaffung von Zwangsarbeit und Kinderarbeit, die Beseitigung von Diskriminierung bei Einstellung und Beschäftigung, die Verantwortung für die Umwelt und die Verhinderung von Korruption. Weitere Informationen zur Global Compact Initiative der UN sind unter www.unglobalcompact.org er-hältlich.

11. Subunternehmer

11.1. Der Lieferant ist nur mit vorheriger Zustimmung von SATEMA berechtigt, die Erbringung von Dienst- oder Werkleistungen ganz oder teilweise an Subunternehmer zu übertragen. Die Zustimmung kann widerrufen werden, sofern in der Person des Subunternehmers ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem dann vor, wenn sich herausstellen sollte, dass beim Subunternehmer ein abhängiges Beschäftigungs-verhältnis vorliegt bzw. von einem solchen auszugehen ist.
11.2. Der Lieferant ist verpflichtet, eingesetzte Subunternehmer seinerseits entsprechend den eigenen Verpflichtungen gegenüber SATEMA, insbesondere im Hinblick auf Mindestlohn und Geheimhaltung, zu verpflichten.
11.3. Der Lieferant haftet gegenüber SATEMA für das Verschulden der von ihm eingesetzten Subunternehmer und Erfüllungsgehilfen wie für eigenes Verschulden.

12. Geheimhaltung

12.1. Kaufmännische Angebote, Zeichnungen und technische Unterlagen oder andere technische Informationen dürfen ohne Zustimmung von SATEMA nicht kopiert, reproduziert, an Dritte ausgehändigt oder bekannt gegeben werden, es sei denn, die ist zur Nutzung des Produkts erforderlich. An sämtlichen Unterlagen, die nicht bestimmungsgemäßer Teil der vertraglichen Liefe-rungen und Leistungen sind, behält sich SATEMA sämtliche Rechte vor.
12.2. SATEMA und der Lieferant sind verpflichtet, die vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei vertraulich zu behandeln und diese nicht an Dritte weiterzugeben, soweit dies nicht ausdrücklich gestattet oder zur Erfüllung der Verpflichtungen und Ausübung der Rechte aus diesem Vertrag erforderlich ist. Jede Partei kann die Vertraulichen Informationen der anderen Partei mit ihren Mitarbeitern, Erfüllungsgehilfen oder Auftragnehmern teilen, sofern diese ein berechtig-tes Interesse an der Kenntnis der vertraulichen Informationen haben und ihrerseits in angemessenem Umfang zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.
12.3. Diese Geheimhaltungspflichten gelten nicht für Informationen, die: (i) ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt sind oder werden; (ii) der empfangenden Partei vor Erhalt der vertraulichen Informationen bekannt waren; (iii) die empfangende Partei rechtmäßig von einem Dritten ohne Verletzung einer Geheimhaltungspflicht erhalten hat; oder (iv) von der empfangenden Partei erarbeitet werden, ohne die Vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei zu verwenden. Eine Partei kann auch die Vertraulichen Informationen der anderen Partei in dem gesetzlich oder durch Gerichtsbeschluss vorgeschriebenen Umfang offenlegen, vorausgesetzt, sie informiert die andere Partei im Voraus (sofern gesetzlich zulässig).
12.4. Der Lieferant wird durch geeignete vertragliche Abreden mit seinen Mitarbeitern sicherstellen, dass auch diese unbefristet jede eigene Verwertung, Weitergabe oder unbefugte Aufzeichnung solcher Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse unterlassen.

13. Anwendbares Recht; Gerichtsstand

13.1. Für die Rechtsbeziehungen des Lieferanten zu SA-TEMA gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
13.2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus der Geschäftsbeziehung herrührenden Ansprüche ist der Sitz von SATEMA. SATEMA ist auch zur Klageerhebung am Sitz des Lieferanten sowie an jedem anderen zulässigen Gerichtsstand berechtigt.

14. Sonstiges

14.1. Die Übertragung von Rechten und Pflichten des Lieferanten auf Dritte ist nur mit schriftlicher Zustimmung von SATEMA möglich.
14.2. Erfüllungsort für sämtliche Vertragsleistungen des Lieferanten und von SATEMA ist der Sitz von SATEMA.

Stand: Mai 2021